大香中文字幕蕉_日本人DH亚洲人ⅩXX_亚洲欧洲国产成人综合91_最强rapper潮水一区_欧美丰满一区二区免费视频

公司簡稱：東材科技                證券代碼：601208

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

(資料圖)

              關(guān)于

    四川東材科技集團(tuán)股份有限公司

     第一期解除限售及回購注銷事項(xiàng)

               之

     獨(dú)立財務(wù)顧問報告

                                                            目          錄

一、釋義

 川東材科技集團(tuán)股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》。

 公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條

 件后，方可解除限售并流通。

 中層管理人員、核心基層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

 還債務(wù)的期間。

 票可以解除限售并上市流通的期間。

 足的條件。

二、聲明

  本獨(dú)立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本獨(dú)立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由東材科技提供，本激勵計劃所涉

及的各方已向獨(dú)立財務(wù)顧問保證 所提供的出具本報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實(shí)性、

準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

  （二）本獨(dú)立財務(wù)顧問僅就本激勵計劃對東材科技股東是否公平、合理，對股東的

權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對東材科技的任何投資建議，對投資

者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)

任。

  （三）本獨(dú)立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本報告中列載的

信息和對本報告做任何解釋或者說明。

  （四）本獨(dú)立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的關(guān)于本

激勵計劃的相關(guān)信息。

  （五）本獨(dú)立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客

觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查

的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決

議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人

員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實(shí)性、準(zhǔn)

確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

  （六）本獨(dú)立財務(wù)顧問報告僅供公司本激勵計劃涉及的事項(xiàng)使用，不得用作任何其

他目的。本獨(dú)立財務(wù)顧問同意將本報告作為東材科技本次解除限售事項(xiàng)所必備的文件，

按照相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。

  本獨(dú)立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)

范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

  本獨(dú)立財務(wù)顧問所發(fā)表的本報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

  （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

  （二）本獨(dú)立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

  （三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠；

  （四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能

夠如期完成；

  （五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實(shí)守信的按照本激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面

履行所有義務(wù)；

  （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的授權(quán)與批準(zhǔn)

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會

辦理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵計劃是否有利于公

司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司

召開第五屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理

辦法>的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>

的議案》等議案，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部 OA 系統(tǒng)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激

勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022 年 5 月 17 日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)

于 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制

性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公

司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

激勵對象名單>的議案》等議案。公司實(shí)施本激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限

制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性

股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月 21 日，公司董事會披露了《關(guān)于 2022 年限制性

股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象名單及授予權(quán)益數(shù)量和價格的議案》、《關(guān)于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃激

勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對前述發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為授予

條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授

予日的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

首次授予結(jié)果公告》，首次授予部分限制性股票的登記日為 2022 年 7 月 8 日。

會議，審議通過了《關(guān)于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分限

制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，

激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象

名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

預(yù)留授予結(jié)果公告》，預(yù)留授予部分限制性股票的登記日為 2023 年 5 月 15 日。

會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予限制性股票

回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》和《關(guān)于 2022 年限制性

股票激勵計劃首次部分授予第一期解除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對前述議

案發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會就回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。

  綜上，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，東材科技本次解除限售及回購注

銷事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及公司《激勵計劃（草案）》的

相關(guān)規(guī)定。

 五、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

 （一）本激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的說明

      根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃首次授予的限制性股票的

 解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

       解除限售期              解除限售時間            解除限售比例

                 自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起 12 個月

      第一個解除限售期   后的首個交易日起至相應(yīng)授予的限制性股票登記         30%

                  完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

                 自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起 24 個月

      第二個解除限售期   后的首個交易日起至相應(yīng)授予的限制性股票登記         30%

                  完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

                 自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起 36 個月

      第三個解除限售期   后的首個交易日起至相應(yīng)授予的限制性股票登記         40%

                  完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

      如上所述，本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期為自首次授予的限制性股票

 登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票登記完成之日起 24

 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。本激勵計劃首次授予部分的授予日為 2022 年 6 月 15

 日，登記日為 2022 年 7 月 8 日，首次授予部分的第一個限售期已于 2023 年 7 月 7 日屆

 滿。

      解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

 激勵對象獲授的限制性股票首次授予部分第一期解除限售條件          是否達(dá)到解除限售條件的說明

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或

者無法表示意見的審計報告；

                                    公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意

                                    條件。

見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開

承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)

                                            激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解除

構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

                                            限售條件。

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形

的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

本激勵計劃的首次授予部分第一個解除限售期的解除限售業(yè)績考核

目標(biāo)如下表所示：

                                               以 2021 年凈利潤 334,281,669.79

          考核指標(biāo)          考核年度       2022 年

                        目標(biāo)值（A）       40%    元為基數(shù)，公司 2022 年剔除當(dāng)年度

          凈利潤增長率

     （以 2021 年凈利潤為基數(shù)）   觸發(fā)值（B）       20%    股份支付費(fèi)用影響后的凈利潤為

          凈利潤增長率的實(shí)際完成度（X）                   480,056,647.91 元，實(shí)際達(dá)成的凈利

          當(dāng) X≥A            M=100%

                                            目標(biāo)值（A）要求，滿足解除限售條

         當(dāng) A＞X≥B         M=(1+X)/(1+A)

                                            件，公司層面可解除限售比例

          當(dāng) X＜B              M=0

                                            M=100%。

注：上述“凈利潤”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤 ，并以剔

除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股份支付費(fèi)用影響

的數(shù)值作為計算依據(jù)。

     根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》

                                 （以

下簡稱“《考核管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，激勵對象的個人層面的

考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，個人層面可解

除限售比例按下表考核結(jié)果確定：                                                      本次可解除限售的 267 名激勵對

考評結(jié)果（S）        S≥90    90＞S≥80    80＞S≥60           S＜60           象考評結(jié)果均為優(yōu)秀，本期個人層面

    評價標(biāo)準(zhǔn)     優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）                              可解除限售比例均為 100%。

    標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)        1.0         0.8     0.6              0

     若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實(shí)際解除

限售額度＝公司層面可解除限售比例（M）×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)（N）×個

人當(dāng)年計劃解除限售額度。

       綜上所述，董事會認(rèn)為《激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予部分第一個限售期已

    屆滿，相應(yīng)的解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2021 年年度股東大會的授權(quán)，同意公

    司在限售期屆滿后按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予部分第一期解除限售的相

    關(guān)事宜。

       經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，本激勵計劃首次授予部分第一

    個限售期已屆滿，公司及激勵對象均未發(fā)生前述法律法規(guī)禁止的情形、均滿足解除限售

    條件，2022 年公司業(yè)績及個人績效考核要求均已達(dá)到，267 名激勵對象所持共計 835.65

    萬股限制性股票已達(dá)到相應(yīng)解除限售條件。

    （二）本激勵計劃首次授予部分第一期解除限售情況

                                                     本次可解除限           本次實(shí)際解除    剩余未解除限

                                   獲授的限制

                                                     售的限制性股           限售的限制性    售的限制性

序號     姓名             職務(wù)           性股票數(shù)量

                                                         票數(shù)量           股票數(shù)量     股票數(shù)量

                                   （萬股）

                                                         （萬股）          （萬股）     （萬股）

中層管理人員、核心基層管理人員及核心

    技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（258 人）

            合計           2,785.50        835.65   835.65   1949.85

      注：（1）根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，首次授予的激勵對象中 4

    人因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，董事會審議決定回購注銷上述 4 名激勵對象已獲授但

    尚未解除限售的限制性股票共計 24.00 萬股。

      （2）激勵對象中唐安斌、曹學(xué)、熊玲瑤、李剛、羅春明、李文權(quán)、周友、敬國仁、陳杰為公

    司董事、高級管理人員，其所持限制性股票解除限售后，將根據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市

    公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

    （三）回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的說明

      根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，首次授予的激勵對象中有

      鑒于公司 2022 年年度權(quán)益分派已于 2023 年 6 月 6 日實(shí)施完畢，根據(jù)公司《激勵計

    劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，本次限制性股票的回購價格調(diào)整為 5.88 元/股。

      公司就本次限制性股票回購事項(xiàng)應(yīng)支付的回購價款為 141.12 萬元，全部為公司自

    有資金。

      經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至報告出具日，東材科技本次限制性股票回購注

銷事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)

規(guī)定，公司本次回購注銷事項(xiàng)尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)

定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向上海證券交易所、中國結(jié)算上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)

手續(xù)。

（四）結(jié)論性意見

  綜上，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，東材科技和本次解除限售的激勵

對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件，本次解除限售及

回購注銷事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》

等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次解除限售尚

需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和

向上海證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

意見》；

預(yù)留授予限制性股票回購價格的公告》；

分第一期解除限售條件成就的公告》。

（二）咨詢方式

  單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

  經(jīng)辦人：張飛

  聯(lián)系電話：021-52588686

  傳真：021-52583528

  聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

  郵編：200052

查看原文公告

標(biāo)簽：